De wet Sapin 2 vermeldt niet expliciet geschenken en uitnodigingen. De tekst legt bedrijven een gedragscode op die gedragingen verbiedt die kunnen worden gekarakteriseerd als corruptie of beïnvloeding, zonder een bedrag of lijst van verboden objecten vast te stellen. De moeilijkheid ligt in deze kloof tussen een opzettelijk breed wettelijk kader en commerciële praktijken waarbij het gebruikelijk blijft om een maaltijd, een concertkaart of een promotioneel object aan te bieden.
De Franse Anticorruptie-agentschap (AFA) heeft geprobeerd dit vacuüm op te vullen door een praktische gids te publiceren die is gewijd aan geschenken- en uitnodigingsbeleid in bedrijven, EPIC’s, verenigingen en stichtingen. Deze gids dient vandaag de dag als referentie tijdens controles, maar creëert geen autonome wettelijke verplichting. Bedrijven moeten daarom hun eigen systeem opbouwen, afgestemd op hun werkelijke risico’s.
Documentatieverplichting: wat de AFA daadwerkelijk sanctioneert tijdens een anticorruptiecontrole
Concurrenten beschrijven uitvoerig de gewenste inhoud van een geschenkenbeleid. Weinig aandacht wordt besteed aan wat daadwerkelijk een sanctie in gang zet. De beslissing van de sanctiecommissie van de AFA nr. 25-01 van 9 juli 2026 heeft een duidelijke precedent gesteld: de formele aanwezigheid van een charter is niet langer voldoende. De AFA eist nu dat het bedrijf aantoont dat zijn systeem effectief wordt toegepast.
Concreet vragen de controleurs tijdens een controle om de versie van het beleid die van kracht was op de datum van elk onderzocht evenement, de hiërarchische goedkeuring voor geschenken die de interne drempels overschrijden, de betalingsbewijzen en de sporen van de uitgevoerde controles. Een bedrijf dat beschikt over een goed geschreven beleid maar niet in staat is om deze documenten te produceren, loopt het risico op een sanctie.
Deze eis van traceerbaarheid verandert de aard van het compliance-werk. Het opstellen van het beleid wordt een startpunt, geen doel op zich. Compliance-afdelingen moeten gedocumenteerde, gearchiveerde en controleerbare validatieprocessen opzetten, ook voor bescheiden bedragen zodra ze de gedefinieerde interne drempel overschrijden. Beter begrijpen van de geschenken- en uitnodigingsbeleid wet Sapin 2 vereist dat men verder gaat dan alleen de tekst te lezen en deze operationele vereisten integreert.
Interne drempels voor bedrijfsgeschenken: waarom er geen universeel bedrag bestaat
Geen enkele Franse wetgeving stelt een monetair plafond vast voor professionele geschenken en uitnodigingen. De AFA raadt bedrijven aan om zelf drempels te definiëren, aangepast aan hun sector, grootte en blootstelling aan corruptierisico’s. Deze afwezigheid van een gereguleerd bedrag creëert een grijze zone die elke organisatie moet beheren.
De praktische gids van de AFA onderscheidt twee niveaus van controle:
- Een drempel waaronder het geschenk of de uitnodiging wordt geaccepteerd zonder voorafgaande validatie, op voorwaarde dat de kwalitatieve criteria worden gerespecteerd (geen tegenprestatie verwacht, proportioneel karakter, transparantie).
- Een drempel waarboven voorafgaande hiërarchische toestemming vereist is, met registratie in een speciaal register.
- Een absoluut plafond waarboven het geschenk of de uitnodiging systematisch wordt geweigerd, ongeacht de situatie.
Deze drempels moeten de risico-inventarisatie van het bedrijf weerspiegelen. Een bedrijf waarvan de belangrijkste klanten buitenlandse publieke agenten zijn, zal niet dezelfde bedragen toepassen als een MKB dat kantoorbenodigdheden in Frankrijk verkoopt. De farmaceutische sector, na spraakmakende zaken zoals de veroordeling van de laboratoria Urgo tot 1,125 miljoen euro boete voor het aanbieden van meer dan 55 miljoen euro aan geschenken aan apothekers, hanteert bijzonder lage drempels.
Nationaal anticorruptieplan 2025-2029: MKB en ETI nu ook betrokken
Het nationale plan ter bestrijding van corruptie 2025-2029 breidt het waakzaamheidsgebied uit voorbij de grote bedrijven die formeel onder artikel 17 van de wet Sapin 2 vallen. MKB’s, ETI’s en lokale overheden worden nu aangemoedigd om hun anticorruptiesystemen te structureren, ook op het gebied van geschenken en uitnodigingen.
Deze uitbreiding verandert niets aan de strikte wettelijke verplichtingen, die beperkt blijven tot bedrijven die bepaalde omzet- en personeelsdrempels overschrijden. Daarentegen hebben MKB’s die blootgesteld zijn aan overheidsopdrachten of internationaal een direct belang bij het formaliseren van een beleid, al was het maar om te voldoen aan de anticorruptieclausules die door hun opdrachtgevers worden opgelegd.
Het plan voorziet ook in een versterking van de middelen van de AFA om deze kleinere structuren te ondersteunen. De ervaringen op de werkvloer verschillen hierover: sommige beroepsverenigingen zijn van mening dat de aangeboden tools zijn afgestemd op grote groepen, terwijl anderen de beschikbaarstelling van vereenvoudigde modellen waarderen.
Register van geschenken en uitnodigingen: een centraal geworden hulpmiddel
De AFA raadt aan om een register bij te houden waarin elk geschenk of elke uitnodiging die boven de interne drempel wordt aangeboden of ontvangen, wordt vastgelegd. Dit register moet de aard van het geschenk, de geschatte waarde, de identiteit van de ontvanger, de datum en de professionele rechtvaardiging vermelden. Het register is het eerste document dat wordt gevraagd tijdens een AFA-controle.
Het formaat is niet opgelegd. Gedeeld spreadsheet, geïntegreerde module in compliance-software, intranetformulier: het hulpmiddel is minder belangrijk dan de regelmaat van de aanvulling en de toegankelijkheid voor de interne auditteams.
Kwalitatieve criteria van de AFA om acceptabele geschenken en corruptierisico’s te onderscheiden
Naast de bedragen evalueert de AFA de conformiteit van een geschenk of uitnodiging op basis van verschillende inhoudelijke criteria:
- Het geschenk wordt aangeboden zonder directe of indirecte tegenprestatie te verwachten, en vindt niet plaats in een context van lopende commerciële onderhandelingen.
- De waarde blijft proportioneel ten opzichte van de gebruiken in de sector en plaatst de ontvanger niet in een situatie van afhankelijkheid of verplichting.
- Het wordt op een transparante manier aangeboden, met de goedkeuring van de hiërarchie van de ontvanger wanneer de interne drempel wordt overschreden.
- Het heeft geen uitgesproken persoonlijk karakter (sieraad, privéreis, familiebijeenkomst) dat het onderscheidt van een professionele beleefdheid.
Een bescheiden geschenk dat op het verkeerde moment wordt aangeboden, kan meer problemen veroorzaken dan een kostbaar geschenk in een neutrale context. Een lunch aangeboden de dag voor een aanbesteding roept meer vragen op dan een uitnodiging voor een vakbeurs zonder directe commerciële belangen.
De eerste sanctie die werd opgelegd door de sanctiecommissie van de AFA in juli 2026, gericht op zowel een bedrijf als zijn directeur, bevestigt dat deze kwalitatieve criteria even zwaar wegen als de bedragen bij de beoordeling van het risico. Bedrijven die zich tevredenstellen met het vaststellen van een plafond zonder hun teams te trainen in deze contextuele criteria, lopen het risico op niet-conformiteit die alleen met een schriftelijk beleid niet kan worden gedekt.