La ley Sapin 2 no menciona explícitamente los regalos e invitaciones. El texto impone a las empresas un código de conducta que prohíbe comportamientos susceptibles de caracterizar hechos de corrupción o tráfico de influencias, sin fijar un monto ni una lista de objetos prohibidos. Toda la dificultad radica en esta discrepancia entre un marco legal intencionadamente amplio y prácticas comerciales donde ofrecer una comida, una entrada a un concierto o un objeto promocional sigue siendo común.
La Agencia Francesa Anticorrupción (AFA) ha intentado llenar este vacío publicando una guía práctica dedicada a las políticas de regalos e invitaciones en las empresas, las EPIC, las asociaciones y las fundaciones. Esta guía sirve hoy de referencia durante los controles, pero no crea una obligación legal autónoma. Por lo tanto, las empresas deben construir su propio dispositivo, calibrado según sus riesgos reales.
Obligación documental: lo que la AFA sanciona realmente durante un control anticorrupción
Los competidores detallan extensamente el contenido deseable de una política de regalos. Pocos se detienen en lo que realmente desencadena una sanción. La decisión de la comisión de sanciones de la AFA n° 25-01 del 9 de julio de 2026 ha sentado un precedente claro: la existencia formal de una carta ya no es suficiente. La AFA exige ahora que la empresa demuestre la aplicación efectiva de su dispositivo.
Concretamente, durante un control, los verificadores solicitan la versión de la política vigente a la fecha de cada evento examinado, las validaciones jerárquicas para los regalos que superen los umbrales internos, los justificantes de pago y los registros de los controles realizados. Una empresa que disponga de una política bien redactada pero incapaz de producir estos documentos se expone a una sanción.
Esta exigencia de trazabilidad cambia la naturaleza del trabajo de cumplimiento. La redacción de la política se convierte en un punto de partida, no en un fin en sí mismo. Las direcciones de cumplimiento deben establecer procesos de validación documentados, archivados y auditables, incluso para montos modestos siempre que superen el umbral interno definido. Comprender mejor la política de regalos e invitaciones ley Sapin 2 supone ir más allá de la simple lectura del texto para integrar estas exigencias operativas.
Umbrales internos de los regalos de empresa: por qué no existe un monto universal
Ningún texto legislativo francés establece un techo monetario para los regalos e invitaciones profesionales. La AFA recomienda a las empresas que definan por sí mismas los umbrales, adaptados a su sector de actividad, su tamaño y su exposición a los riesgos de corrupción. Esta ausencia de monto regulatorio crea una zona gris que cada organización debe gestionar.
La guía práctica de la AFA distingue dos niveles de control:
- Un umbral por debajo del cual el regalo o la invitación se acepta sin validación previa, siempre que se respeten los criterios cualitativos (sin contraprestación esperada, carácter proporcionado, transparencia).
- Un umbral por encima del cual se requiere una autorización jerárquica previa, con inscripción en un registro dedicado.
- Un techo absoluto más allá del cual el regalo o la invitación se rechaza sistemáticamente, independientemente de la situación.
Estos umbrales deben reflejar la cartografía de riesgos de la empresa. Una sociedad cuyos principales clientes son agentes públicos extranjeros no aplicará los mismos montos que una PYME que comercializa suministros de oficina en Francia. El sector farmacéutico, tras escándalos sonados como la condena a los laboratorios Urgo a 1,125 millones de euros de multa por haber ofrecido más de 55 millones de euros en regalos a farmacéuticos, aplica umbrales particularmente bajos.
Plan nacional anticorrupción 2025-2029: las PYME y ETI ahora concernidas
El Plan nacional de lucha contra la corrupción 2025-2029 amplía el perímetro de vigilancia más allá de las grandes empresas formalmente sujetas al artículo 17 de la ley Sapin 2. Las PYME, ETI y entidades locales ahora son incentivadas a estructurar sus dispositivos anticorrupción, incluso en lo que respecta a regalos e invitaciones.
Esta extensión no modifica las obligaciones legales estrictas, que permanecen limitadas a las empresas que superan ciertos umbrales de facturación y de personal. En cambio, las PYME expuestas a mercados públicos o internacionales tienen un interés directo en formalizar una política, aunque solo sea para cumplir con las cláusulas anticorrupción impuestas por sus clientes.
El plan también prevé un refuerzo de los medios de la AFA para acompañar a estas estructuras más pequeñas. Las opiniones en el terreno divergen sobre este punto: algunas federaciones profesionales consideran que las herramientas propuestas siguen estando calibradas para grandes grupos, mientras que otras aplauden la disponibilidad de modelos simplificados.
Registro de regalos e invitaciones: una herramienta que se ha vuelto central
La AFA recomienda llevar un registro que consigne cada regalo o invitación ofrecido o recibido por encima del umbral interno. Este registro debe mencionar la naturaleza del regalo, su valor estimado, la identidad del beneficiario, la fecha y la justificación profesional. El registro constituye el primer documento solicitado durante un control de la AFA.
Su formato no está impuesto. Hoja de cálculo compartida, módulo integrado en un software de cumplimiento, formulario intranet: la herramienta importa menos que la regularidad de su alimentación y su accesibilidad para los equipos de auditoría interna.
Criterios cualitativos de la AFA para distinguir entre regalo aceptable y riesgo de corrupción
Más allá de los montos, la AFA evalúa la conformidad de un regalo o una invitación según varios criterios de fondo:
- El regalo se ofrece sin esperar una contraprestación directa o indirecta, y no interviene en un contexto de negociación comercial en curso.
- Su valor permanece proporcionado a los usos del sector y no coloca al beneficiario en una situación de dependencia o de obligación.
- Se ofrece de manera transparente, con el acuerdo de la jerarquía del beneficiario cuando se supera el umbral interno.
- No presenta un carácter personal marcado (joya, viaje privado, invitación familiar) que lo distinga de una cortesía profesional.
Un regalo modesto ofrecido en el momento equivocado puede plantear más problemas que un regalo costoso en un contexto neutro. Un almuerzo ofrecido el día anterior a una licitación plantea más preguntas que una invitación a una feria profesional sin un interés comercial inmediato.
La primera sanción pronunciada por la comisión de sanciones de la AFA en julio de 2026, que afecta tanto a una sociedad como a su dirigente, confirma que estos criterios cualitativos pesan tanto como los montos en la apreciación del riesgo. Las empresas que se limitan a fijar un techo sin formar a sus equipos en estos criterios contextuales asumen un riesgo de no conformidad que la única política escrita no cubre.