La legge Sapin 2 non menziona esplicitamente i regali e le inviti. Il testo impone alle aziende un codice di condotta che vieta comportamenti suscettibili di caratterizzare fatti di corruzione o traffico di influenze, senza fissare un importo né un elenco di oggetti vietati. Tutta la difficoltà risiede in questo divario tra un quadro legale volutamente ampio e pratiche commerciali in cui offrire un pasto, un biglietto per un concerto o un oggetto promozionale rimane comune.
L’Agenzia Francese Anticorruzione (AFA) ha cercato di colmare questo vuoto pubblicando una guida pratica dedicata alle politiche di regali e inviti nelle aziende, negli EPIC, nelle associazioni e nelle fondazioni. Questa guida serve oggi come riferimento durante i controlli, ma non crea un obbligo legale autonomo. Le aziende devono quindi costruire il proprio dispositivo, calibrato sui propri rischi reali.
Obbligo documentale: ciò che l’AFA sanziona realmente durante un controllo anticorruzione
I concorrenti dettagliano a lungo il contenuto desiderabile di una politica di regali. Pochi si soffermano su ciò che innesca concretamente una sanzione. La decisione della commissione delle sanzioni dell’AFA n° 25-01 del 9 luglio 2026 ha posto un precedente chiaro: l’esistenza formale di una carta non è più sufficiente. L’AFA richiede ora che l’azienda dimostri l’applicazione effettiva del proprio dispositivo.
Concretamente, durante un controllo, i verificatori richiedono la versione della politica in vigore alla data di ogni evento esaminato, le convalide gerarchiche per i regali che superano le soglie interne, i giustificativi di pagamento e le tracce dei controlli effettuati. Un’azienda che dispone di una politica ben redatta ma incapace di produrre questi documenti si espone a una sanzione.
Questa esigenza di tracciabilità cambia la natura del lavoro di conformità. La redazione della politica diventa un punto di partenza, non un fine a se stessa. Le direzioni compliance devono implementare processi di convalida documentati, archiviati e auditabili, inclusi per importi modesti non appena superano la soglia interna definita. Comprendere meglio la politica regali e inviti legge Sapin 2 implica superare la semplice lettura del testo per integrare queste esigenze operative.
Soglie interne dei regali aziendali: perché non esiste un importo universale
Nessun testo legislativo francese fissa un tetto monetario per i regali e le inviti professionali. L’AFA raccomanda alle aziende di definire autonomamente soglie, adattate al loro settore di attività, alla loro dimensione e alla loro esposizione ai rischi di corruzione. Questa assenza di importo regolamentare crea una zona grigia che ogni organizzazione deve gestire.
La guida pratica dell’AFA distingue due livelli di controllo:
- Una soglia al di sotto della quale il regalo o l’invito è accettato senza convalida preventiva, a condizione di rispettare i criteri qualitativi (nessuna controparte attesa, carattere proporzionato, trasparenza).
- Una soglia al di sopra della quale è necessaria un’autorizzazione gerarchica preventiva, con iscrizione in un registro dedicato.
- Un tetto assoluto oltre il quale il regalo o l’invito è sistematicamente rifiutato, indipendentemente dalla situazione.
Queste soglie devono riflettere la mappatura dei rischi dell’azienda. Una società i cui clienti principali sono agenti pubblici stranieri non applicherà gli stessi importi di una PMI che commercializza forniture per ufficio in Francia. Il settore farmaceutico, dopo casi eclatanti come la condanna dei laboratori Urgo a 1,125 milioni di euro di multa per aver offerto oltre 55 milioni di euro di regali a farmacisti, applica soglie particolarmente basse.
Piano nazionale anticorruzione 2025-2029: le PMI e le ETI ora coinvolte
Il Piano nazionale di lotta contro la corruzione 2025-2029 amplia il perimetro di vigilanza oltre le grandi aziende formalmente soggette all’articolo 17 della legge Sapin 2. Le PMI, le ETI e le collettività locali sono ora invitate a strutturare i propri dispositivi anticorruzione, incluso il settore regali e inviti.
Questa estensione non modifica le obbligazioni legali rigorose, che rimangono limitate alle aziende che superano determinate soglie di fatturato e di organico. Tuttavia, le PMI esposte a mercati pubblici o internazionali hanno un interesse diretto a formalizzare una politica, anche solo per rispondere alle clausole anticorruzione imposte dai loro committenti.
Il piano prevede anche un potenziamento dei mezzi dell’AFA per supportare queste strutture più piccole. I feedback sul campo divergono su questo punto: alcune federazioni professionali ritengono che gli strumenti proposti siano ancora calibrati per grandi gruppi, mentre altre lodano la messa a disposizione di modelli semplificati.
Registro dei regali e inviti: uno strumento diventato centrale
L’AFA raccomanda la tenuta di un registro che annoti ogni regalo o invito offerto o ricevuto sopra la soglia interna. Questo registro deve menzionare la natura del regalo, il suo valore stimato, l’identità del beneficiario, la data e la giustificazione professionale. Il registro costituisce il primo documento richiesto durante un controllo AFA.
Il suo formato non è imposto. Foglio di calcolo condiviso, modulo integrato in un software di compliance, modulo intranet: lo strumento è meno importante della regolarità della sua alimentazione e della sua accessibilità per i team di audit interno.
Criteri qualitativi dell’AFA per distinguere regalo accettabile e rischio di corruzione
Oltre agli importi, l’AFA valuta la conformità di un regalo o di un invito secondo diversi criteri di merito:
- Il regalo è offerto senza aspettarsi una controparte diretta o indiretta e non interviene in un contesto di negoziazione commerciale in corso.
- Il suo valore rimane proporzionato agli usi del settore e non pone il beneficiario in una situazione di dipendenza o di debito.
- È offerto in modo trasparente, con l’accordo della gerarchia del beneficiario quando la soglia interna è superata.
- Non presenta un carattere personale marcato (gioiello, viaggio privato, invito familiare) che lo distingua da una cortesia professionale.
Un regalo modesto offerto nel momento sbagliato può creare più problemi di un regalo costoso in un contesto neutro. Un pranzo offerto il giorno prima di una gara d’appalto solleva più domande di un invito a una fiera professionale senza immediato interesse commerciale.
La prima sanzione pronunciata dalla commissione delle sanzioni dell’AFA nel luglio 2026, che colpisce sia una società che il suo dirigente, conferma che questi criteri qualitativi pesano tanto quanto gli importi nella valutazione del rischio. Le aziende che si limitano a fissare un tetto senza formare i propri team su questi criteri contestuali si espongono a un rischio di non conformità che la sola politica scritta non copre.